前沿洞察

作为欧盟可持续发展政策议程中的一个关键政策，从2021年3月10日起，欧盟《可持续金融披露规定（Sustainable Finance Disclosure Regulation，简称SFDR》开始分阶段实施。

这一规定取代了欧盟范围内的多项不同规则，针对欧盟所有金融市场参与者，要求他们披露ESG信息，标志着欧盟金融服务部门开始了可持续发展的重要转型。

政策背景

根据欧洲央行的数据，自2015年以来，获得ESG授权的基金规模增长了170%。新冠疫情爆发以来，投资者对可持续金融产品的需求增加。

就业绩而言，欧洲的ESG和非ESG基金（如煤炭和采矿等传统投资领域）在疫情开始之前的收益水平接近，但疫情爆发之后，ESG基金的表现更为出色。

剑桥可持续发展领导力研究所研究员、欧盟委员会关于此法规的高级专家组成员保罗·费舍尔博士表示“绿色资产的市场需求巨大，但供应不足。一切最终都必须走向绿色”。

随着ESG基金的数量和需求上升，金融“洗绿”现象也变得更为猖獗，然而，投资者缺乏公开、权威以及可比较的数据进行更好的投资决策。

2021年1月，欧盟委员会发布了一项对多家企业绿色声明的研究，结论是42%的声明都存在夸大、虚假的情况或具有欺骗性。

SFDR作为一个绿色金融标准，正好填补了这一监管和信息空白，有利于打击金融“洗绿”行为。

在绿色金融加速发展的背景下，SFDR的出台为欧洲金融市场走向规范化发展，增进欧洲以及更大范围内的可持续资金流动注入了一针强心剂。

目标内涵

《可持续金融披露条例》（SFDR）旨在提高金融产品可持续性方面的信息披露和透明度，使机构投资者和个人能够了解、比较和监测不同金融产品和公司的可持续性，从而将私人投资真正导向可持续性发展，并且在这一过程中打击“漂绿”行为，以及确保欧盟内部有一个公平的竞争环境，防止欧洲公司面临来自欧盟以外的不公平竞争。

采用标准化流程对信息披露进行具体要求，根据该条例，金融主体主体必须披露他们如何将可持续性风险（这里的“可持续性风险”是指任何可能对投资价值造成重大负面影响的ESG事件或条件）纳入其决策和咨询流程，此外还必须提供金融产品可持续性透明度的信息。

其中，金融主体主要分为金融市场参与者（FMP）与财务顾问两类，在投资组合管理和投资咨询服务、基于保险的投资产品、养老产品以及另类投资基金和符合欧盟可转让证券集合投资计划（UCITS）的产品的提议中需要披露以下几方面的信息——

把可持续性风险纳入投资决策过程的政策；投资决策和/或投资建议对可持续性发展的主要不利影响（PASI）进行尽职调查的政策；以及与可持续性目标保持一致的薪酬政策。

从以上披露信息看出，SFDR不仅要求金融主体披露一般政策，还增加了ESG风险管理的要点，即对尽职调查披露进行规定，金融市场参与者和财务顾问必须在其网站上发布声明，说明他们如何在投资决策中考虑主要的以及不利的可持续性因素，以及他们为了解这些风险做了怎样的尽职调查。

如果没有进行尽职调查，则必须解释这么做的原因 ，类似于港交所ESG披露规定的“不遵守就解释”。  

此外，金融市场参与者和财务顾问必须披露与ESG产品和非ESG产品的可持续性信息。

该法规要求这两大主体将其提供的产品或建议分为以下三类：主流产品、促进环境或社会特征的产品以及有可持续投资目标的产品。产品需要在三个不同的地方分别披露可持续性信息，包括合同前信息（客户信息、小册子等）、产品网站、定期产品报告里进行披露。

值得注意的是，如果一个金融实体提供ESG相关的产品，SFDR要求根据产品的 "绿色 "程度进行额外披露，即使一家公司认为其产品与ESG不相关，也应说明该产品为何与可持续性风险不相关。

机遇挑战

由于受到众多因素的影响，SFDR的执行被多次推迟。

首先，由于疫情影响，SFDR和《分类条例（Taxonomy Regulation）》的执行过程都受到了严重的影响，原本附随两个法令发布的监管技术标准(regulatory technical standards，简称RTS) 的发布也被推迟到2022年1月。

由于RTS为SFDR要求的披露内容、方法展示形式都规定了颗粒度，这些延迟不仅造成了监管的不确定性，还使资产管理公司面临极大的挑战，因为这意味着他们只有几周的时间准备和完成所有合同前披露，即基金招股说明书的更新等，以及实施日期前随附的网站披露，几乎很难完成合规披露。

更大的挑战来自于数据获取的难度。

按照SFDR的规定，金融市场参与者和财务顾问需披露两类金融产品的信息，一是促进环境或社会特征的产品，另一类是促进可持续性目标的产品。目前，欧盟委员会还未发布关于如何判定和区分这两类产品的具体指南。这就导致资产管理公司根据自己的理解对这两类产品进行判定和分类。

此外，SFDR、RTS要求被投公司搜集对可持续性发展的主要不利影响(PADIs)相关数据，然而大多数公司对此没有准备，无法向他们的投资者进行数据汇报。

另一个挑战是数据的可用性、多样性以及不同方法和标准之间缺乏可比性。

SFDR覆盖的范围很广，涵盖了非常广泛的市场参与者和产品，虽然在可持续性披露方面制定同一套规则是有好处的，但是这可能也会导致定义宽泛，披露的专业度和深度不够，也会为SFDR在大范围内实施造成困难。

缺乏可比较的、公开的和可靠的数据的现状，是目前的资产管理者向可持续投资转型面临的重大挑战。这一数据缺口可能会持续到2024年可持续报告指令实施。

在这一期间，资产管理者要么自身尽最大努力获取数据，要么依靠第三方机构，但这可能造成对第三方机构的长期依赖。较高的合规成本有可能导致资产管理者不遵守PASIs，这些成本目前还不可预测。

当然，SFDR也带来了许多机遇。

该法规将可持续融资放在聚光灯下，并赋予其应有的重视，通过暴露出可持续金融发展中的落后者，SFDR将迫使投资行业整体在ESG相关领域加大投入、改善标准，进而改变当前投资行业经营业务的方式。

虽然困难重重，但是SFDR已经带来了积极的改变，欧洲部分公司开始响应该条例的规定。并且，欧洲以外的公司也被自己的投资者和金融数据提供商问到有关绿色投资的问题，这说明该条例正在向企业温和施压，要求他们开始报告这些信息。

SFDR也在推动欧洲各国进一步制定适应本国的绿色金融信息披露法规。例如，法国已经出台了本国的信息披露规则，并产生了明显的积极影响。此外，SFDR授权欧洲监管机构在实体和产品层面制定关于ESG披露的内容、方法和表述的监管技术标准，为在欧盟范围内实现更大的协调铺平道路。

影响与启示

SFDR的影响范围不局限于欧盟内部，其具有域外影响力。

首先，会影响欧盟企业对外的投资行为，大约 60% 的欧洲基金资产投资在了欧盟之外的地方，他们都需要遵守SFDR的信息披露规定。其次，SFDR也可能影响世界各地在欧盟市场的企业和投资机构，包括在欧盟设有子公司和业务的非欧盟公司，现在正在或计划在欧盟提供已注册金融产品的金融机构，以及现在正在提供或计划向欧盟公司提供投资建议的企业，都将直接或间接受到SFDR的影响。

欧盟SFDR等法规或将会增进资金的流动，这对中国来说是一个巨大的机会。

中国政府也正在或已经制定了一系列促进绿色金融信息披露的措施和条例，包括《深圳经济特区绿色金融条例》和粤港澳大湾区金融机构环境信息披露试点等，中国企业也在积极响应国家政策号召进行绿色投资和信息披露，这将有助于吸引更多重视可持续发展的投资者。

随着中国企业的外资持股的急剧增加，投资者对可持续金融产品的需求在迅速增加，对煤炭和采矿等传统投资领域的需求在下降。例如，贝莱德投资了在上交所上市的一系列企业的A股股票，这些企业很可能最终被纳入SFDR的影响范围内，中国企业积极进行可持续投资规划方面的转型和实践有利于更好地应对来自欧盟资产管理公司的高要求。