前沿洞察

ISSB于2023年6月26日正式发布ISSB准则，以建立可持续披露标准“全球基线”为宗旨，对全球企业报告编制带来新的挑战。鉴于中国财政部（MoF)和香港联合交易所有限公司（HKEX）已表示支持并代表ISSB征求意见，各界认为中国方面也应该尽量与国际标准接轨，如若进展不变，中国企业未来将需要按照会计准则编制财务报表一样，按照可持续披露准则进行报告编制。

一些具有前瞻性的企业开始考虑在披露实践中采用该准则，已做好迎势而上、角逐而出的准备。工欲善其事必先利其器。企业要率先应用ISSB准则，首先应该了解准则生效期和豁免条件方面的相关规定，以循序渐进地开展可持续相关信息披露与有关实践。

一、ISSB准则什么时间生效？

IFRS S1在附录中提出，任何报告主体在2024年1月1日或以后的年度报告期适用本准则。允许报告主体提前应用，如果一个报告主体较早使用ISSB准则，应该披露该事实情况，并应用IFRS S2与气候相关信息披露要求（IFRS S1.E1,IFRS S2.C1）。

二、ISSB准则豁免披露条件是什么？ 

对于豁免条件适用，IFRS S1指出，首次应用ISSB准则即符合豁免条件（IFRS S1.E2,IFRS S2.C2）。豁免条件主要包括以下七方面。

1.首次应用ISSB准则不需要提供可比信息

IFRS S1规定，企业不需要在首次应用之前的任何期间提供ISSB准则中规定披露的信息，在应用ISSB准则第一个年度报告期内披露可比信息（IFRS S1.E3）。

实际上，ISSB准则规定，一旦企业首次应用ISSB准则，从第一个报告期开始往后，每个报告期都应按照ISSB准则要求去披露，否则不符合ISSB准则规定。

2.为向企业提供过渡期，首次应用情况下，可持续相关财务信息可不与年报同时发布

企业应用ISSB准则第一个报告期间，可持续相关财务信息披露可在财务报表报告公布后发布。另外，ISSB准则要求可持续相关财务信息中期报告发布考虑以下三种情形：

（a）如果要求企业提供中期通用目的财务报告，可持续相关财务信息中期报告应于第二季度或半年中期与财务中期报告同时发布。

（b）如果不要求企业发布，但企业自愿提供中期通用目的财务报告，则企业在首次应用ISSB准则的年度报告期结束后九个月内发布可持续相关财务信息中期报告。

（c）如果不要求企业发布，企业也不愿主动提供中期通用目的财务报告，则企业在首次应用ISSB准则的年度报告期结束后九个月内，不必发布可持续相关财务信息中期报告。

根据中国《上市公司信息披露管理办法》第十九条规定：“上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。”这里的定期报告通常是指财务报告，并未明确规定上市公司必须披露可持续相关信息中期报告。

因此，目前而言，中国上市公司可持续相关财务信息中期报告发布仅考虑（b）（c）两种情形。

3.首次应用ISSB准则情况下，允许仅披露气候相关信息

IFRS S1规定，在企业应用ISSB准则第一个年度报告期内，允许仅披露气候相关信息（根据IFRS S2要求），使用该过渡措施的，应披露该事实情况（IFRS S1.E5）。

另外，在首次应用ISSB准则的报告期，不需要披露气候相关风险和机遇的比较信息。如果企业使用E5过渡措施，在首个报告期仅披露了气候相关信息，那么其他可持续相关财务信息应在下一报告期披露，这部分信息首次按照ISSB准则披露，也不需要提供比较信息。

该豁免条件考虑了全球企业对于气候相关信息披露具有一定的认识或实践经验，为企业披露更广范围议题的可持续相关财务信息提供了过渡期。

4.企业在合理情况下，不披露商业敏感信息

如果企业的某些可持续相关机遇的信息具有商业敏感性，则允许企业在披露中省略这些信息。即使有些条款要求企业披露，并且这些信息是重要的，ISSB准则允许不披露这些信息（IFRS S1.B34）。

但这种情况下具有商业敏感性的可持续相关机遇信息仅在满足以下条件才允许不披露：

（a）信息尚未公开。也就是说，即便这些信息具有商业敏感性，但已经被公开，ISSB准则就要求披露。

（b）可以合理预期披露这些信息会严重损害企业在寻求相关机会时实现的经济利益。换而言之，企业如果披露这些商业机密，会影响其抓住机会获得经济利益。

（c）企业已确定不可能通过某种方式，做到既满足披露要求，而且不会严重损害企业追求机会时实现的经济利益。也就是说，没有任何一种方式能够使得商业利益与满足披露要求同时兼得。

企业如果使用了以上豁免权，应对该事实情况进行披露，并在每个报告期重新评估这些信息是否还符合豁免条件（IFRS S1.B36）。禁止任何企业使用第B34中规定的豁免权不披露可持续相关风险的信息，或者作为广泛不披露可持续相关风险的信息的不正当理由（IFRS S1.B37）。

实际上，这两条要求旨在规避企业假借利用豁免权，在信息披露时“避重就轻、论好不论坏”的情况发生。

5.企业信息披露应遵守当地法律法规要求

IFRS S1规定，如果当地法律法规要求企业在通用目的财务报告中披露可持续相关财务信息，即便这些信息是不重要的，企业可以披露以满足法律法规要求，但是披露这些信息不能将重要的信息掩盖（IFRS S1.B31）。

总而言之，为了满足合规要求，企业可以披露ISSB准则不要求披露的信息，但是披露这些信息不能影响重要信息的公允反映，必须按照ISSB准则要求披露。

另外，即便当地法律法规没有要求企业披露某些重要的可持续相关财务信息，企业仍应按照ISSB准则要求披露（IFRS S1.B32）。也就是说，如果当地法律法规对某些信息披露没有要求，也不限制，企业就应该遵循ISSB准则要求。
值得注意的是，如果当地法律法规禁止企业披露ISSB准则要求的信息，企业不需要进行披露。但因为该原因导致报告遗漏重要信息的，应明确未披露的信息类型，并解释限制的来源（IFRS S1.B33）。比如，当某一项信息很重要，ISSB准则要求披露，但当地法律法规不允许，那就需要企业解释这项信息的类型，以及参考的法律法规要求来源。

这些例外性豁免规定，虽然可以避免ISSB准则与当地法律法规要求冲突，但也可能导致不同国家和地区的企业在某些方面的信息披露缺乏一定的可比性，这也是未来ISSB准则应用需要报告主体（准则使用者）和通用目的财务报告使用者（符合准则的报告使用者）需要共同应对的问题之一。

6.ISSB准则允许按照当地监管或标准要求计量温室气体排放

IFRS S2规定，在温室气体核算方面，如果企业所在监管辖区或交易所要求使用不同的方法计量温室气体排放，则豁免企业按照准则要求使用的《温室气体核算体系：企业核算与报告标准（2004）》计量温室气体排放（IFRS S2.29(a)(ii),C4(a)）。

考虑中国情境下温室气体核算方法的适用性，中国企业可使用国家标准计量和披露温室气体排放（如下表所示）。

表：中国温室气体核算与报告国家标准

另外，ISSB准则指出，允许企业继续使用该豁免条款，以便在后续报告期间将温室气体排放作为比较信息提供（IFRS S2.C5）。也就是说，中国企业可以在报告中持续采取国家标准核算，以确保温室气体排放的信息可比性。

7.ISSB准则允许首次应用情况下豁免披露范围3温室气体排放

ISSB考虑范围3温室气体排放的计量难度较大，多数企业短期难以满足该披露要求，经过数月讨论，考虑范围3温室气体排放披露的重要性，决定必须要求企业对其进行披露，但增加了豁免期。

IFRS S2规定，企业首次应用ISSB准则的情况下，可以不披露范围3温室气体排放，具体范围参考《温室气体核算体系:企业价值链（范围3）核算与报告标准(2011)》。如果企业参与资产管理、商业银行或保险活动，首次使用ISSB准则可以不披露融资排放信息（IFRS S2.C4(b),B58-B63），但在后续报告期应披露融资排放信息，也就是贷款和投资等活动产生的间接排放。

三、未来展望 

ISSB准则要求企业始于信披，但实际上并不止于信披，无论对企业的报告编制，还是可持续管理都带来了巨大的机遇和挑战。即便ISSB考虑企业报告编制能力方面给予了豁免期，但留给企业准备的时间并不多，是时候行动了。